鼎胜新材: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核中心意见落实函中有关财务事项的说明
目 录
一、关于关于补充流动资金规模……………………………………第 1—8 页
(相关资料图)
二、关于募投项目……………………………………………………第 8—12 页
关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
审核中心意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2023〕1051 号
上海证券交易所：
由中信证券股份有限公司转来的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向
特定对象发行股票审核意见的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕451 号，以
下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的江苏鼎胜新能源材料股
份有限公司（以下简称鼎胜新材公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报
如下。
一、关于补充流动资金规模
请发行人结合公司货币资金及交易性金融资产余额较高，受限资金主要为
获取利差等情况，进一步说明本次补充流动资金规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 1）
(一) 本次补充流动资金规模的合理性
综合考虑公司货币资金、交易性金融资产余额以及受限资金等情况，公司日
常营运资金缺口为 111,317.42 万元。而公司拟将本次募集资金中的 80,000.00
万元用于补充流动资金，未超过公司日常营运资金缺口，与公司的生产经营状况
相匹配，本次补充流动资金规模合理。关于公司目前日常营运资金缺口的具体测
算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
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可自由支配资金 ① 113,138.80
未来三年预计自身经营利润积累 ② 508,890.66
最低现金保有量 ③ 29,672.31
已审议的投资及建设项目资金需求 ④ 54,759.52
未来三年新增营运资金需求 ⑤ 522,352.38
未来三年预计现金分红所需资金 ⑥ 126,562.68
总体资金需求合计 ⑦=③+④+⑤+⑥ 733,346.88
总体资金缺口 ⑧=⑦-①-② 111,317.42
上述项目的具体测算过程如下：
(1) 货币资金情况
报告期各期末，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
货币资金 715,373.14 211,934.73 115,500.31
其中：存在冻结、担保或其
他使用限制的款项总额
其中，存在冻结、担保或其他使用限制的款项具体明细如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
存在冻结、担保或其他使用限制的款项总额 636,721.38 128,672.30 79,890.73
同比增幅 394.84% 61.06% -
其中：质押用于银行借款 47,864.60 15,890.76 11,903.84
质押用于开立银行承兑汇票 584,697.02 102,839.07 49,486.88
质押用于开立信用证 1,156.19 9,894.33 18,500.00
远期结售汇保证金 3,003.57 48.13 -
售收到应收票据后立即贴现获取现汇，并将该等现汇存入银行形成结构性存款或
者定期存单，再将该等结构性存款、定期存单质押给银行开具新的银行承兑汇票
所致。公司进行上述操作主要原因系：
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的利差进一步拉大。报告期内，公司贴现综合利率与结构性存款、定期存单综合
利率对比如下：
明细 2022 年度 2021 年度 2020 年度
贴现综合利率 1.51% 2.74% 2.64%
结构性存款综合利率 2.73% 2.88% 3.53%
其中：与贴现综合利率的利率差 1.22% 0.14% 0.89%
定期存单综合利率 3.00% 3.53% 3.17%
其中：与贴现综合利率的利率差 1.49% 0.79% 0.53%
注：上述利率均为年化利率
由此，若将收到的应收票据贴现（贴现综合利率为 1.15%），贴现后将获得
的现汇再存入银行形成结构性存款或者定期存单（结构性存款综合利率为 2.73%，
定期存单综合利率为 3.00%），公司可获得相应利差。2020 年度及 2021 年度，
公司较少进行上述操作系贴现综合利率与结构性存款综合利率、定期存单综合利
率之间的利率差较小，考虑到相关手续费用，公司无法获取足够的利差。
增长；同时，为进一步满足下游客户需求，公司“年产 80 万吨电池箔及配套坯
料项目”等扩产项目于 2022 年开始建设，相关资本性支出亦较大。
由于新开立银行承兑汇票的保证金比例并非为 100%，因此通过将应收票据
贴现获取现汇，再将现汇质押开立新的银行承兑汇票的方式本质上也是一种融资
行为，有利于补充公司流动性。
(2) 交易性金融资产情况
报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
其中：衍生金融资产 1,278.75 1,160.92 867.71
银行理财产品 35,000.00 30,000.00 2,000.00
合计 36,278.75 31,160.92 2,867.71
报告期各期末，公司交易性金融资产主要为衍生金融资产和银行理财产品。
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其中，衍生金融产品主要系尚未到期交割的远期外汇合约和期货合约，在该时点
无法变现用于公司日常经营活动；银行理财产品系低风险、流动性较好的银行结
构性存款。
(3) 可自由支配资金测算
截至 2022 年末，公司货币资金及交易性金融资产余额合计 751,651.89 万元，
剔除货币资金中存在冻结、担保或其他使用限制的款项、交易性金融资产中的衍
生金融资产以及前次募集资金专项账户余额等公司无法自由支配款项后，公司实
际可自由支配的资金为 113,651.76 万元，具体如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金余额 ① 715,373.14
交易性金融资产余额 ② 36,278.75
货币资金中存在冻结、担保或其他使用限制
③ 636,721.38
的款项总额
衍生金融资产 ④ 1,278.75
前次募集资金专项账户余额 ⑤ 512.96
可自由支配资金 ⑥=①+②-③-④-⑤ 113,138.80
基于公司历史业绩及未来市场需求情况，预计公司未来三年自身经营利润积
累将持续保持良好的增长态势。出于谨慎性原则，假设公司未来三年归属于母公
司股东的净利润复合增长率为 2020 年至 2022 年营业收入复合增长率的三分之一，
即 10.62%，经测算，2023 年至 2025 年，公司预计自身经营利润积累合计为
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，计算公式
为：最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数。其中，货币资金周
转次数主要受净营业周期影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售
商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应
收款项周转期及应付款项周转期的影响。
根据公司 2022 年度数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的
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最低货币资金金额为 29,672.31 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
最低现金保有量 ①=②÷③ 29,672.31
货币资金周转次数 ③=360÷⑦ 64.43
货币资金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 5.59
存货周转期（天） ⑧ 69.10
应收款项周转期（天） ⑨ 59.91
应付款项周转期（天） ⑩ 123.42
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊
费用摊销
注 3：存货周转期=360/存货周转率
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余
额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余
额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本
截至 2022 年末，公司已审议的投资及建设项目资金需求主要系仍需支付的
子公司鼎亨注册资本增资款以及在建工程项目的建设资金需求，合计 54,759.52
万元，具体如下：
单位：万元
项目 金额
仍需支付的子公司鼎亨注册资本增资款[注 1] 10,089.15
在建工程项目的建设资金需求[注 2] 44,670.37
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合计 54,759.52
[注 1]截至 2022 年末，公司仍需缴纳子公司鼎亨注册资本 1,500 万美金，
根据 2022 年度美元兑人民币中间价均值折算为人民币
[注 2]在建工程项目的建设资金需求不包含前次募集资金投资项目以及本次
募集资金投资项目的资金需求
公司 2023 年至 2025 年的营运资金缺口测算如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 2,160,525.50 2,389,954.23 2,643,746.26 2,924,488.76
应收票据及应收款项融
资
应收账款 209,018.39 260,757.88 288,448.06 319,078.70
预付账款 24,221.66 23,900.30 26,438.30 29,245.81
存货 345,233.28 438,886.12 485,491.95 537,046.91
各项经营性资产合计 682,782.60 899,072.09 994,545.60 1,100,157.56
应付票据 705,612.44 447,483.75 495,002.58 547,567.48
应付账款 132,475.54 142,064.78 157,150.81 173,838.84
预收账款及合同负债 17,082.10 23,524.82 26,022.94 28,786.35
各项经营性负债合计 855,170.08 613,073.35 678,176.33 750,192.66
营运资金（流动资产－流
-172,387.48 285,998.74 316,369.28 349,964.90
动负债）
资金缺口 458,386.21 488,756.75 522,352.38
注 1：2020 年至 2022 年，公司营业收入复合增长率为 31.86%。基于公司历
史业绩及未来市场需求情况，预计公司 2023 年至 2025 年营业收入将持续保持良
好的增长态势。此处出于谨慎性原则，假设公司 2023 年至 2025 年营业收入增长
率均为 2020 年至 2022 年营业收入复合增长率的三分之一，为 10.62%
注 2：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，
仅用于计算本次补充流动资金的假设
公司作为铝箔及电池箔行业绝对龙头，竞争优势突出，伴随着下游新能源行
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业的持续高速发展及自身海外布局的深入、产能的快速提升，未来预期业绩将持
续增长。截至 2023 年 6 月 30 日，市场主流研究机构对公司的 2023 年度至 2025
年度的业绩情况预测如下：
单位：亿元
关键指标 2022 2023E 2024E 2025E
营业收入 216.05 239.69 262.80 298.55
归母净利润 13.82 16.66 20.04 21.81
数据来源：万得一致性预测（180 天），WIND
同时，公司始终坚持以良好的业绩、现金分红来回馈广大投资者，因此：
假设未来三年公司年度现金分红与 2022 年保持一致，即每年现金分红金额
为 42,187.56 万元，2023 年至 2025 年公司现金分红金额合计为 126,562.68 万
元。
综上所述，综合考虑公司货币资金、交易性金融资产余额以及受限资金等情
况，公司目前日常营运资金缺口为 111,317.42 万元。而公司拟将本次募集资金
中的 80,000.00 万元用于补充流动资金，未超过公司日常营运资金缺口。
同时，随着本次募集资金建设项目“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”
的逐步建设投产，公司的生产经营规模将进一步扩大，对于流动资金的需求将进
一步增加。并且截至报告期末，公司资产负债率已经为 71.23%，处于同行业可
比公司中的较高水平，若公司未来继续采用银行借款等方式进行融资，将进一步
扩大公司的偿债压力。因此公司拟将本次募集资金中的 80,000.00 万元用于补充
流动资金，与公司的生产经营状况相匹配，本次补充流动资金规模合理。
(二) 核查程序及结论
为核实上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
(1) 了解公司报告期末的货币资金、交易性金融资产持有情况；
(2) 取得报告期各期末公司账面货币资金使用受限明细，并对货币资金受限
情况进行函证予以确认；
(3) 测算报告期各期银行承兑汇票贴现利率、结构性存款综合收益率、定期
存款综合收益率情况，确认受限资金的变动具有合理性；
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(4) 查阅公司报告期内的年度报告及行业研究报告等，对公司未来三年自身
经营利润积累情况进行了分析；
(5) 询问管理层公司的日常资金使用和投融资情况，确认公司已审议的投资
及建设项目资金需求，并取得了公司在建工程台账；
(6) 获取公司募投项目的可行性研究报告、公司关于补充流动资金项目金额
的测算依据和测算过程的说明等资料；
(7) 查阅公司 2022 年年度权益分派实施公告，对未来三年公司现金分红情
况进行了分析。
经核查，我们认为，综合考虑公司货币资金、交易性金融资产余额以及受限
资金等情况，公司目前日常营运资金缺口为 111,317.42 万元。而公司拟将本次
募集资金中的 80,000.00 万元用于补充流动资金，未超过公司日常营运资金缺口，
与公司的生产经营状况相匹配，本次补充流动资金规模合理。
二、关于募投项目
请发行人说明：（1）公司前次募投项目“铝板带箔生产线技术改造项目”
资金投入进度较低及项目两次延期的原因、目前项目建设进度与计划是否相符、
后续建设计划，是否存在再次延期或无法实施的风险；（2）本次募投项目“年
产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”除募集资金外的项目资金来源，前次募集资
金变更投入进度较低的原因及项目最新进展情况；（3）结合前次募投项目存在
延期和变更的情况，在募集说明书中进一步完善重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询
函问题 3）
(一) 公司前次募投项目“铝板带箔生产线技术改造项目”资金投入进度较
低及项目两次延期的原因、目前项目建设进度与计划是否相符、后续建设计划，
是否存在再次延期或无法实施的风险
(1) 受到复工复产延迟等客观因素影响，前期项目的设备选型、运输等方面
存在实质性障碍，相关设备无法在预定时间内到货及安装；
(2) 受益于国内新能源汽车行业的快速发展，电池箔需求规模逐步扩大，公
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司快速响应市场需求，持续加快低附加值产线转产生产动力电池铝箔，因此公司
一分厂产能利用率持续饱和，为了避免“铝板带箔生产线技术改造升级项目”的
大规模实施对于订单交货期的影响，公司主动延缓了该项目的实施进度。
或无法实施的风险
“铝板带箔生产线技术改造升级项目”后续建设计划如下：
单位：万元
截至 2022.12.31 募集资金后续使用计划 募集后承诺投
项目名称
已投入金额 2023 年 2024 年 资金额
铝板带箔生产线技术改
造升级项目
整体而言，该项目目前的建设进度与计划不存在重大差异。考虑到“铝板带
箔生产线技术改造升级项目”实施地一分厂目前设备老化导致生产效率较低，同
时，伴随着“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”的逐步投产，一分厂产能利
用率持续饱和的现状将得到缓解，公司将按计划投入相关技改项目，该项目再次
延期或无法实施的风险较小。
(二) 本次募投项目“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”除募集资金外
的项目资金来源，前次募集资金变更投入进度较低的原因及项目最新进展情况
单位：万元
拟使用本次向特定 使用前次可转
序号 项目 投资金额 对象发行募集资金 债变更募集资
金额 金金额
合计 300,000.00 190,000.00 52,694.24
除上述资金来源外，“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”剩余项目投资
将主要来自公司的自有资金和银行借款。
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截至 2022 年 12 月 31 日，本次募投项目“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项
目”可转债变更后投入金额为 7,291.00 万元，前次募集资金变更投入进度较低
的原因如下：
(1) 新的募集资金专户开设前，公司无法使用可转债募集资金支付
《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设了用于“年产 80 万吨电池箔及配
套坯料项目”的募集资金专户。上述专户开设后，前次可转债募集资金 52,694.24
万元由原“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”募集资金专户转入该等募
集资金专户并可正式用于“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”的相关支出。
因此，从董事会审议后至该等募集资金专户投入使用期间，“年产 80 万吨
电池箔及配套坯料项目”仅可采用自有资金付款。
(2) 出于资金的使用效率考虑，公司更倾向于采用承兑汇票作为付款方式
截至 2022 年 12 月 31 日，“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”相关支出
主要系厂房建设及设备购买，该等供应商愿意接受银行承兑汇票的付款方式。因
此，尽管后期可转债募集资金已经到位，为了节省资金成本，公司也倾向于通过
应收票据背书等形式来支付供应商款项，导致公司自有资金支付较多，可转债募
集资金支付较少。
(3) 项目实施地 2022 年 10 月后整体气温较低，项目整体投入减少
“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”的实施地为内蒙古霍林郭勒市，当
地大风日数多，冬季寒冷而漫长且无霜期短、昼夜温差大，风沙日数较多，最冷
月平均气温为-19.8℃。2022 年 10 月起最低气温已接近-5℃，且伴有大风天气，
不具备外部建筑工程施工和大型设备运输、安装的外部环境条件，导致公司 2022
年 10 月之后对于项目的投入减少，公司自有资金也可覆盖相关支出。
截至 2022 年 12 月 31 日，本次募投项目“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项
目”合计已投入资金 80,744.01 万元，占预计项目计划总投资的 26.91%，相关
投入均为建筑工程、设备购置及安装等资本性投入。其中：项目的铸轧车间、电
池箔车间厂房已完成主体工程建设，并正在推进设备安装及配套基础设施建设；
冷轧车间的钢结构建设已完成，后续将继续推进厂房建设；铝箔车间厂房已建设
完毕，部分箔轧机器已到位并在陆续安装中。
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该项目预计达到预定可使用状态时间为 2025 年 8 月，目前项目进展与计划
相符，公司将根据计划逐步推进后续建设。
(三) 结合前次募投项目存在延期和变更的情况，在募集说明书中进一步完
善重大事项提示
经与保荐机构沟通，公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”中补充披
露如下：
“（六）前次募投项目发生延期和变更的风险
公司前次募投项目“铝板带箔生产线技术改造升级项目”因受到复工复产延
迟以及下游市场需求规模扩大导致公司主动延迟项目实施等原因，预计达到可使
用状态日期已延期至 2024 年 12 月末，目前正在有序实施中；同时，公司前次募
投项目“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”因下游商用车市场整体景气
度下降导致产能消化存在一定困难、公司电池箔产能整体吃紧等原因，已变更为
“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”。
由于前次募投项目建设和投入需要一定时间，若后续项目所处行业或市场环
境发生重大不利变化或者出现预料之外的因素，则存在进一步延期或者变更的风
险。”
(四) 核查程序及核查结构
为核实上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
(1) 对公司前次募集资金的使用情况进行核查，并出具《前次募集资金使用
情况鉴证报告》；
(2) 查阅《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》；公司可转债募投项目的可行性分析报告及相关三会文件；
(3) 了解可转债募投项目的预计建设安排和资金使用计划；
(4) 查阅公司本次募投项目的可行性研究报告、公司关于本次募投项目的资
金使用和项目建设的进度安排的说明。
经核查，我们认为：
(1) 因受外部客观因素影响，“铝板带箔生产线技术改造项目”存在资金投
入进度较低及项目延期等情况，目前该项目的建设进度与计划不存在重大差异，
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该项目再次延期或无法实施的风险较小；
(2) 本次募投项目“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”除募集资金外的
项目资金来源主要系前次募集资金变更投入以及公司的自有资金和银行借款，前
次募集资金变更投入较低具有合理原因，该项目仍在正常推进中，预计达到预定
可使用状态时间为 2025 年 8 月；
(3) 公司已在《募集说明书》中完善重大事项提示。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年七月十日
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